唐朝后宫，一名被皇帝冷落的妃子联合太监策划了一场颠覆王朝的复仇。
唐朝开元年间，才女沈玉儿被选入宫，却因得罪宠妃武氏被打入冷宫三年。在冷宫中她受尽欺凌，与一名被阉割的乐师李公公结为盟友。玉儿利用自己的身体和智慧，一步步勾引回皇帝并重新得宠，实则暗中安插李公公的人手到御膳房、侍卫队和奏折传递系统。武氏察觉异常时，玉儿已联合朝中失意文官，在皇帝出猎时发动政变，逼迫皇帝下诏惩治武氏家族。然而玉儿在最后关头发现李公公一直在利用她复刻另一场“武周篡唐”，她不得不在复仇与护国之间做最后一次抉择。最终玉儿亲手杀死李公公，但自己也因毒酒失声，孤独终老于新帝赏赐的宫殿。
典型的邵氏风月片美学，服装华丽，情欲戏拍得旖旎而不低俗。剧情反转密集，玉儿从受害者到阴谋家的转变令人唏嘘。缺点是武氏角色过于脸谱化，结局的虚无主义略显消极。
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